合伙人，邀請一些其他的投資者作為有限合伙人為項目提供前期勘探的高風(fēng)險資金，而普通合伙人則承擔(dān)全部或大部分項目建設(shè)開發(fā)的投資費用以及項目前期勘探、建設(shè)和生產(chǎn)階段的管理工作。
    二、契約式合作結(jié)構(gòu)
    契約式合作結(jié)構(gòu)是一種大量使用并且被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴(yán)格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系。契約式合作結(jié)構(gòu)在項目融資實際工作中得到了普遍應(yīng)用，主要集中于采礦、能源開發(fā)、初級礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域，這種公司結(jié)構(gòu)能夠幫助項目發(fā)起人和貸款人避免合伙制中存在的主要缺點。
    契約式合作制和合伙制有類似之處，二者均按照協(xié)議在意見一致的基礎(chǔ)上由合作方以盈利為目的組建商業(yè)機構(gòu)。但是，在起草有關(guān)契約式合作結(jié)構(gòu)合作協(xié)議的法律文件時，要避免合資方被誤認(rèn)是一種合伙制，保證各投資人只承擔(dān)契約式合作結(jié)構(gòu)債務(wù)的獨自責(zé)任，而不承擔(dān)連帶責(zé)任。
    契約式合作制和合伙制的主要區(qū)別在于：
    1.每一個契約式合作結(jié)構(gòu)的參與方都按照相應(yīng)的投資比例具有項目資產(chǎn)的所有權(quán)（title/tenant）。但是，對固定資產(chǎn)的擁有關(guān)系并不可見，也就是說投資人在項目中所占的份額雖然從法律上講是可以被區(qū)分的，但不能把項目的實際資產(chǎn)分開。合作各方對契約式合作結(jié)構(gòu)中的每一項資產(chǎn)，如鐵鍬、斧頭工具均有所有權(quán)。但是，合作企業(yè)生產(chǎn)出來的產(chǎn)品，是通過事先達成的協(xié)議，按照合作各方在項目中的股份比例分配給大家，由合作各方各自負(fù)責(zé)產(chǎn)品的銷售。因此，契約式合作結(jié)構(gòu)適用于像電解鋁廠和礦產(chǎn)、能源這樣的項目，不適用于收費高速公路這類需要統(tǒng)一銷售產(chǎn)品的項目，因為后者更容易被稅務(wù)部門從法律角度裁定是合伙制的安排。
    2.除了契約式合作結(jié)構(gòu)協(xié)議中有明確規(guī)定以外，合作企業(yè)中的一方不能約束其他方，這和合伙制不同。
    3.只要契約式合作結(jié)構(gòu)中的法律文件沒有明確的限制性規(guī)定，貸款人可以充分利用項目中的資產(chǎn)作貸款的抵押安排。
    雖然契約式合作結(jié)構(gòu)中的各方有權(quán)各自分銷項目生產(chǎn)出來的產(chǎn)品，實際情況下合作各方常通過分別與銷售公司簽署銷售協(xié)議，盡量避免相互間在市場上發(fā)生競爭。這種銷售公司通常也是合作各方共同組建的，作為契約式合作結(jié)構(gòu)的銷售代理參與項目。
    契約式合作結(jié)構(gòu)的法律特征是：
    1.契約式合作結(jié)構(gòu)是通過合作協(xié)議建立的組織機構(gòu)；
    2.資產(chǎn)的所有權(quán)和對生產(chǎn)出來產(chǎn)品的銷售權(quán)是分開的；
    3.合作中的一方無權(quán)約束或代表其他方；
    4.合作方承擔(dān)獨自責(zé)任而不是連帶責(zé)任。
    契約式合作結(jié)構(gòu)大概是境外項目投資結(jié)構(gòu)中最靈活的投資結(jié)構(gòu)。正如上面介紹的一樣，合作中的每一方在財務(wù)上各自獨立負(fù)責(zé)在項目中的投資，按照當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)對在項目中的投資進行不同的財務(wù)處理。項目發(fā)起人通常通過建立特殊目的的子公司參加到項目的投資中來，將之和自身的其它業(yè)務(wù)分離開，避免承擔(dān)合作企業(yè)中的債務(wù)責(zé)任。同時這種結(jié)構(gòu)較為簡單，可以把項目的資產(chǎn)全部抵押給貸款人，有助于項目的融資。
    信托基金模式在我國境外項目融資中采用的比較少，本文限于篇幅不再贅述。（沈承紅  方志剛）